Съгласно Търговския закон, акционерните дружества могат да имат едностепенна
или двустепенна система на управление. Системата, която е приложима за Пи Ар Си,
съгласно чл. 10, ал. 1 от ЗДСИЦДС, е едностепенната – дружеството има съвет на
директорите. Съветът на директорите е постоянно действащ колективен орган за
управление и представителство на Дружеството. Той взема решения по всички въпроси,
свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно
действащото законодателство и устава на дружеството са от изключителната
компетентност на ОСА.
Членовете на Съвета на директорите се избират и освобождават от ОСА на
Дружеството – чл. 221, т. 4 от Търговския закон, респ. чл. 30, т. 4 от Устава на
Дружеството. За това се прилагат общите правила за свикване, провеждане и вземане на
решения от ОСА, предвидени в Търговския закон и Устава на Дружеството. ОСА
определя и възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, включително
правото им да получат част от печалбата на Дружеството, както и да придобият акции и
облигации на Дружеството – чл. 30, т. 5 от Устава на Дружеството.
Съгласно чл. 233 от Търговския закон, вр. с чл. 39, ал. 2 от Устава на Дружеството
членовете на Съвета на директорите се избират за срок от 5 години, като те могат да
бъдат преизбирани без ограничение. Разпоредбата на чл. 39, ал. 1 от Устава на
Дружеството, предвижда, че при едностепенната система Съветът на директорите се
състои най-малко от три, но не повече от седем лица.
След изтичане на мандата им членовете на Съвета на Директорите продължават
да изпълняват своите функции до освобождаването им от ОСА и съответно избирането
на други членове на тяхно място. Решенията на ОСА относно избор и освобождаване на
членове на Съвета на директорите имат действие от вписването им в Търговския
регистър.
Членове на Съвета на директорите могат да бъдат дееспособни физически лица.
Член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя
представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е
солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на Съвета за
задълженията, произтичащи от действията на неговия представител (чл. 234, ал. 1 от
Търговския закон, вр. с чл. 40, ал. 5 от Устава на Дружеството). Най-малко една трета от
членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица (чл. 116а, ал. 2 от
ЗППЦК, вр. с чл. 40, ал. 6 от Устава на Дружеството).
Член на Съвета на директорите може да поиска да бъде заличен от търговския
регистър с писмено уведомление до Дружеството. В срок до 6 месеца след получаване
на уведомлението Дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в
търговския регистър. Ако Дружеството не направи това, заинтересуваният член на
съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо
дали на негово място е избрано друго лице.
Съгласно новия ЗДСИЦДС, промяна в членовете на Съвета на директорите или
прокуристите (ако такива са назначени) ще се допуска само след одобрение на КФН.
Правила за изменения в Устава на Дружеството
Изменянето и допълването на устава на Дружеството се извършва от ОСА – чл.
221, т. 1 от Търговския закон и чл. 30, т. 1 от Устава на Дружеството. Нужно е решенията
за извършване на изменения и допълнения в Устава да бъдат взети с мнозинство от две
трети от акционерите с право на глас, присъстващи на ОСА. Освен това, съгласно
16